正在趕往香港聯(lián)交所上市的美的置業(yè)控股有限公司(03990.HK，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美的置業(yè)”)要向一名自然人支付逾8.6億元款項。
這名自然人向美的置業(yè)轉讓了一間位于河北省邯鄲市的房地產(chǎn)項目公司49%股權，美的置業(yè)向其支付收購對價(jià)。此前，這間項目公司由該名自然人獨資持股。
記者獲悉，該人士名下產(chǎn)業(yè)無(wú)多，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)除了這間項目公司所涉開(kāi)發(fā)地塊外，在河北基本沒(méi)有樓盤(pán)項目。
但這家2016年成立不久的房地產(chǎn)公司，2017年10月底耗資接近13.4億元在邯鄲市競得了3宗住宅用地。拿地后3個(gè)月，項目公司即引入了合作方，這名自然人向合作方轉讓了項目公司75%的股權。
又過(guò)了3個(gè)月后，合作方迅速抽逃，這名自然人向美的置業(yè)轉讓了項目公司49%的股權，美的置業(yè)介入開(kāi)發(fā)項目，并以持股49%的方式，將其納入美的置業(yè)的非全資附屬公司。
這名自然人始終無(wú)意操盤(pán)主導項目開(kāi)發(fā)，亦無(wú)從得知其名下產(chǎn)業(yè)極其有限的情況下，如何支付十幾億元的土地價(jià)款。如今，這名自然人已是港交所準上市公司美的置業(yè)的合作方，持有項目公司49%的股權。
美的置業(yè)在提交給港交所的申報材料中，沒(méi)有進(jìn)一步披露這筆收購事項里交易對手的詳細情況，亦無(wú)披露這名自然人作為項目合作方的資金來(lái)源及是否已經(jīng)完全繳納土地款。記者向美的置業(yè)方面求證核實(shí)，對方均拒絕透露交易對手及合作方的相關(guān)信息。
拿地資金從何而來(lái)
美的置業(yè)的這筆收購在今年5月初已經(jīng)完成交割，收購對價(jià)逾8.6億元，自然人股東馬承利向美的置業(yè)轉讓了項目公司邯鄲市天志地成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“邯鄲天志”)49%的股權。
馬承利以邯鄲天志為競標主體，2017年10月底以13.4億元總價(jià)在邯鄲市取得了3宗住宅用地，且地塊成交溢價(jià)率頗高。
在此之前，邯鄲天志并沒(méi)有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗。記者根據工商備案系統篩選查詢(xún)了馬承利參股投資的生意，其所涉產(chǎn)業(yè)及業(yè)務(wù)寥寥無(wú)幾，并且存在諸多不合理情形等。
馬承利先后在北京、河北兩地直接參股投資了5家企業(yè)，分別是北京國網(wǎng)網(wǎng)電科技發(fā)展有限公司、北京天地志成生物科技有限公司、河北天地志成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、河北天地志存電子儀器技術(shù)有限公司、邯鄲市天志地成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
前兩家位于北京的投資企業(yè)已經(jīng)分別予以吊銷(xiāo)和注銷(xiāo)，不再存續經(jīng)營(yíng)，馬承利之前在這兩家北京公司的直接持股比例分別為30%、25%。
馬承利名下仍在存續經(jīng)營(yíng)的3家公司均位于河北，其中河北天地志成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司和河北天地志存電子儀器技術(shù)有限公司的注冊地在石家莊，處在同一棟商務(wù)樓、同一樓層緊鄰的辦公室，且這兩家石家莊公司實(shí)際上共用同一部聯(lián)系電話(huà)。
河北天地志成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司一位工作人員在電話(huà)里告訴記者：“公司名下在河北等地實(shí)際上沒(méi)有開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)任何房地產(chǎn)項目。”
邯鄲天志的注冊地址是邯鄲市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區尚璧鎮后亓固村北，這個(gè)地址2017年11月曾因為工商部門(mén)通過(guò)企業(yè)登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系而被列入經(jīng)營(yíng)異常名單。
邯鄲天志的注冊資本多達4億元，但到2017年底，項目公司實(shí)繳資本僅有500萬(wàn)元。
美的置業(yè)方面補充回復稱(chēng)邯鄲天志注冊資本已全部實(shí)繳，但沒(méi)有透露實(shí)繳出資時(shí)間、資金來(lái)源，以及收購項目公司前是否由自然人股東馬承利實(shí)繳到位。
記者直接聯(lián)系了馬承利，詢(xún)問(wèn)其名下產(chǎn)業(yè)及業(yè)務(wù)極為有限、且并無(wú)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗的情況下，如何安排13.4億元資金支付所購土地款項，是否已經(jīng)繳納全部土地款，以及作為持有項目公司51%股權的合作方，后續是否擁有足夠資金實(shí)力履行股東出資義務(wù)等，對方知悉問(wèn)題后迅速掛斷電話(huà)，未作答復。
邯鄲市國土局一位工作人員在電話(huà)里告訴記者：“這3宗地塊的土地款應該已經(jīng)繳清了。因為我們要求繳清土地款才可以頒發(fā)土地證。目前，地塊項目已經(jīng)動(dòng)工開(kāi)發(fā)了。”
該工作人員進(jìn)一步補充，邯鄲市通過(guò)招拍掛等公開(kāi)方式出讓土地，事前在出讓文件里約定土地款支付方式，分期付款或一次性付款，“這3宗地塊是要求2個(gè)月內繳清全部土地款”。
按照上述3宗地塊出讓時(shí)間推算，邯鄲天志應當在2017年底前繳清全部土地款。這位邯鄲市國土局人士沒(méi)有透露是否核查過(guò)邯鄲天志繳付土地款的資金來(lái)源。
但記者查詢(xún)美的置業(yè)赴港上市招股書(shū)內披露的內容獲悉，至2017年底，邯鄲天志凈資產(chǎn)只有357萬(wàn)元，總資產(chǎn)8.47億元，其資產(chǎn)絕大部分預計為負債，且資產(chǎn)總值低于13.4億元土地款金額。
收購事項缺失詳細披露
在美的置業(yè)人士口中，這3宗地塊被稱(chēng)之為“大學(xué)城項目”。
據公開(kāi)信息可查，邯鄲天志2017年10月底取得了編號為“邯出告字【2017】04號”的3宗住宅地塊，合計土地面積接近28萬(wàn)平方米，容積率均不超過(guò)2.0，地塊位于河北工程大學(xué)新校區附近。
這3宗地塊的起拍價(jià)接近8.4億元，起始樓面地價(jià)1505元/平方米。逐輪競拍抬價(jià)以后，邯鄲天志最終以總價(jià)13.4億元成交上述3宗地塊，溢價(jià)率接近60%，樓面地價(jià)也升至2400元/平方米左右。
邯鄲天志無(wú)意操盤(pán)這3宗住宅地塊開(kāi)發(fā)。拿地3個(gè)月時(shí)間，2018年1月底，邯鄲天志已經(jīng)完成了股權轉讓。
項目公司此前由馬承利獨資持股，股權變更后，河北萬(wàn)騰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團有限公司實(shí)際控制人邵文杰名下的石家莊三利尚杰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司取得了邯鄲天志75%的股權。
2018年2月中旬，邯鄲天志陸續取得了這3宗地塊的建設用地規劃許可，確定的項目案名分別為“象牙名邸”“象牙觀(guān)邸”“象牙府邸”。
石家莊三利尚杰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司參股投資邯鄲天志僅過(guò)去3個(gè)月時(shí)間，旋即退出。美的置業(yè)附屬公司石家莊美的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司接手了邯鄲天志49%的股權，馬承利則保留了51%的項目公司股權。
盡管馬承利持有項目公司多數股權，但邯鄲天志由美的置業(yè)實(shí)際控制。根據美的置業(yè)在赴港上市的招股書(shū)內披露，其將邯鄲天志作為非全資附屬公司并入表內。
但美的置業(yè)沒(méi)有披露馬承利作為收購事項的交易對手及項目公司的合作方，其購入上述3宗土地的資金來(lái)源，及后續是否擁有足夠資金實(shí)力投入地塊項目開(kāi)發(fā)建設。
“目前涉及土地融資90%的通道都不可以做，少數信托可以，但也要開(kāi)發(fā)企業(yè)先付清地價(jià)，之后融資到位再做替換。這必須是在金融機構傾向的城市，不在正向名單的城市根本無(wú)法操作。”一家大型房地產(chǎn)上市公司高管告訴記者，“銀行貸款從2017年初開(kāi)始就要求不得用以土地融資。”
邯鄲市幾位本地人士則告訴記者，當地樓盤(pán)項目進(jìn)行民間集資比較普遍，不少開(kāi)發(fā)企業(yè)非法集資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項目。記者對此向馬承利求證其繳付土地款是否通過(guò)銀行貸款或民間集資，對方同樣不作回復。
邯鄲是美的置業(yè)在華北地區早先布局的重點(diǎn)城市之一，由于難以進(jìn)入一二線(xiàn)核心城市，美的置業(yè)的房地產(chǎn)項目主要下沉在邯鄲等三線(xiàn)城市。美的置業(yè)一位人士告訴記者，公司在華北區域的總部即位于邯鄲。
據美的置業(yè)招股書(shū)內容披露，該公司在華北地區開(kāi)發(fā)了17個(gè)房地產(chǎn)項目，主要位于邯鄲、邢臺、石家莊和沈陽(yáng)，其在邯鄲市即開(kāi)發(fā)了10個(gè)房地產(chǎn)項目，土地儲備總量接近261萬(wàn)平方米，占集團整體土地儲備的7.8%，僅次于佛山和貴陽(yáng)。
美的置業(yè)方面在招股書(shū)中稱(chēng)，由于近期才完成邯鄲天志的收購事項，因此預計需耗費大量時(shí)間才能編制賬目以符合相關(guān)規定。
“而這就是風(fēng)險。”一位房地產(chǎn)企業(yè)人士評價(jià)說(shuō)，“房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)投入巨大，與本地自然人股東合作，最大的風(fēng)險就是對方的資金實(shí)力及資金來(lái)源，尤其是其名下沒(méi)有更多業(yè)務(wù)的情況下。”
