與實(shí)控人共同投資北京水木天蓬醫療技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水木天蓬”)，三友醫療(688085.SH)很快收到上交所問(wèn)詢(xún)函。
6月2日，三友醫療公告稱(chēng)，公司及實(shí)控人徐農將分別出資3.43億元、4809.42萬(wàn)元收購水木天蓬49.8769%、7.0006%股權。交易完成后，水木天蓬將成為三友醫療的控股子公司。
據介紹，水木天蓬是一家專(zhuān)注于超聲外科手術(shù)設備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的醫療器械企業(yè)，是國內超聲能量手術(shù)工具的領(lǐng)導者。長(cháng)江商報記者注意到，2017年水木天蓬的主要產(chǎn)品取得第一類(lèi)醫療器械備案憑證，至今已近四年，但公司的銷(xiāo)售收入規模依然較小且增速緩慢。
2018年至2020年，水木天蓬的營(yíng)業(yè)收入由4509.45萬(wàn)元增長(cháng)至5242.79萬(wàn)元，其中2019年和2020年的增速分別為6.5%、9.12%。
即便如此，本次收購中水木天蓬還是獲得了較高的評估溢價(jià)。經(jīng)評估，水木天蓬整體估值為6.87億元，歸母凈資產(chǎn)8075.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)溢價(jià)率為750.71%。交易完成后，三友醫療將新增約3億元商譽(yù)。
高溢價(jià)收購且未設置業(yè)績(jì)對賭、承諾等約束性條件，如果水木天蓬業(yè)績(jì)不達標，三友醫療或將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險。
與實(shí)控人共同對外投資被監管關(guān)注
根據收購方案，三友醫療擬以自有資金近3.43億元購買(mǎi)水木天蓬49.8769%股權。上市公司實(shí)控人、董事兼總經(jīng)理徐農擬共同參與本次投資，以4809.42萬(wàn)元購買(mǎi)水木天蓬7.0006%的股權。
值得一提的是，徐農在參與本次收購前，就已經(jīng)在水木天蓬擔任董事。由于此次將與上市公司共同投資水木天蓬，因此本次對外投資是三友醫療與關(guān)聯(lián)人共同投資行為。
此外，三友醫療的董事胡旭波通過(guò)蘇州啟承投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有本次交易對方蘇州啟明融合創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)2.38%的財產(chǎn)份額。
由于交易前，三友醫療已經(jīng)持有水木天蓬1.9385%的股權，本次交易完成后，三友醫療將持有水木天蓬51.8154%的股權，水木天蓬將成為上市公司的控股子公司。三友醫療的實(shí)控人徐農也將持有水木天蓬7.0006%股權，而水木天蓬的董事長(cháng)兼首席科學(xué)家曹群、水木天蓬員工持股平臺張家港金蓬投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)將分別持有水木天蓬30.1071%、11.0769%股份，三友醫療同時(shí)表示公司后續無(wú)收購上述股權的計劃。
與實(shí)控人共同對外投資，且交易對方之一的股東方還包括公司高管，這中間是否有其他利益往來(lái)、實(shí)控人的投資資金從何而來(lái)，這些問(wèn)題都成為監管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)。
在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求三友醫療補充說(shuō)明公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排，徐農參與本次投資的原因，以及三友醫療是否存在為徐農提供資金援助的情形，以及原投資方、標的公司的主要人員與上市公司、控股股東和實(shí)際控制人、董監高是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)或其他利益往來(lái)，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系。
值得一提的是，此筆投資是三友醫療自去年4月份登陸科創(chuàng )板后的第二筆對外投資，也是金額最高的一筆對外投資。今年年初，公司曾以1147.5萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)蘇州英途康醫療科技有限公司2.48%的股權。
標的收入增長(cháng)緩慢
據介紹，水木天蓬是一家專(zhuān)注于超聲外科手術(shù)設備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的醫療器械企業(yè)，是國內超聲能量手術(shù)工具的領(lǐng)導者，其在超聲手術(shù)器械領(lǐng)域已有十余年的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗。
按照公司所述，水木天蓬成立于2010年6月，其主要產(chǎn)品于2017年8月取得第一類(lèi)醫療器械備案憑證，至今已近四年。其生產(chǎn)的超聲骨組織手術(shù)設備在中國、歐盟和美國均已獲得上市許可，且超聲骨刀系列產(chǎn)品的各項技術(shù)指標都優(yōu)于國際國內同類(lèi)品牌，產(chǎn)品已進(jìn)入北京、上海、廣東、江蘇、浙江、陜西等二十多個(gè)省市的三甲醫院。
三友醫療則主要從事醫用骨科植入物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。在三友醫療看來(lái)，水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著(zhù)深厚的研發(fā)積累和核心技術(shù)，未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展潛力巨大，與公司存在很強的業(yè)務(wù)協(xié)同。
也有券商認為，本次收購是暨此前購買(mǎi)英途康股權之后三友醫療擴張經(jīng)營(yíng)邊界、延伸產(chǎn)業(yè)鏈的又一次積極布局，對公司戰略發(fā)展具有積極重大意義，彰顯了公司提升綜合實(shí)力的信心與決心。
但從業(yè)績(jì)上來(lái)看，水木天蓬的業(yè)績(jì)規模及增速并不算高。2018年至2021年前四月，水木天蓬分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4509.45萬(wàn)元、4804.03萬(wàn)元、5242.79萬(wàn)元、1457.33萬(wàn)元，凈利潤分別為334.06萬(wàn)元、-157.76萬(wàn)元、263.37萬(wàn)元、47.4萬(wàn)元，在剔除股份支付影響后各期凈利潤分別為334.06萬(wàn)元、925.03萬(wàn)元、1217.14萬(wàn)元、194.2萬(wàn)元。
其中，2019年和2020年，水木天蓬的營(yíng)業(yè)收入同比分別增長(cháng)6.5%、9.13%，近兩年間整體增幅為16.26%，營(yíng)收規模相對較小且增速較為緩慢。
對此，監管部門(mén)提出質(zhì)疑，要求三友醫療分析說(shuō)明標的公司主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷(xiāo)售規模，以及銷(xiāo)售收入增速較緩的原因，分析其后續成長(cháng)空間、收入的穩定性和增長(cháng)前景，并進(jìn)一步分析其市場(chǎng)地位和和核心競爭力。
與水木天蓬相比，三友醫療的盈利能力明顯更強。2020年，三友醫療實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.9億元，同比增長(cháng)10.19%，凈利潤1.19億元，同比增長(cháng)21.2%。今年一季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入和凈利潤分別為1.18億元、2994.63萬(wàn)元，同比增長(cháng)137.96%、151.42%。
即便業(yè)務(wù)規模不大，但本次收購中水木天蓬獲得了較高的評估溢價(jià)，這也是上交所關(guān)注的要點(diǎn)。
據三友醫療披露，經(jīng)評估，水木天蓬的估值為6.87億元，歸母凈資產(chǎn)8075.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)溢價(jià)率為750.71%。但本次收購并未安排業(yè)績(jì)承諾、對賭及回購事項。
值得關(guān)注的是，在2017年5月，水木天蓬進(jìn)行了B輪融資，投資方包括紅山優(yōu)選、建發(fā)投資、海鼎投資等機構投資人。該輪融資以增資方式進(jìn)行，水木天蓬的投資估值為5.2億元。本次交易中，標的的整體估值相較于四年前增長(cháng)32.12%。
而在高溢價(jià)收購完成后，三友醫療賬面將形成較大規模的商譽(yù)。公司表示，本次交易將新增約3億元商譽(yù)，若水木天蓬未來(lái)期間業(yè)績(jì)狀況未達預期，可能出現商譽(yù)減值風(fēng)險。
對此，上交所要求三友醫療結合標的公司最近三年又一期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)情況，進(jìn)一步詳細說(shuō)明其評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。
(記者 徐佳)
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