申請創(chuàng )業(yè)板上市的誠達藥業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“誠達藥業(yè)”)近日對外公開(kāi)的招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司近年來(lái)主要業(yè)績(jì)增速較高，但和同行業(yè)上市公司相比，其市場(chǎng)占有率和研發(fā)投入均存在差距?！督?jīng)濟參考報》記者研讀招股書(shū)發(fā)現，誠達藥業(yè)在申報前夕集中取消了5份對賭協(xié)議，其募投項目擬生產(chǎn)產(chǎn)品惡拉戈利截至5月初尚未取得相應的藥品生產(chǎn)許可證。
業(yè)績(jì)增速較為亮眼研發(fā)實(shí)力不及同行
據介紹，誠達藥業(yè)主要致力于為跨國制藥企業(yè)及醫藥研發(fā)機構提供關(guān)鍵醫藥中間體CDMO服務(wù)，同時(shí)從事左旋肉堿系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
招股書(shū)顯示，誠達藥業(yè)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)主要指標增速較為亮眼。報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內，誠達藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為20317.46萬(wàn)元、29397.29萬(wàn)元和37303.69萬(wàn)元，其中2019年和2020年分別增長(cháng)了44.69%和26.89%;凈利潤分別為671.01萬(wàn)元、5418.49萬(wàn)元和11960.84萬(wàn)元，其中2019年和2020年分別大增707.51%和120.74%。
不過(guò)，從市場(chǎng)占有率來(lái)看，誠達藥業(yè)兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)均不算突出。以2019年數據為例，誠達藥業(yè)CDMO市場(chǎng)份額僅有0.76%，而招股書(shū)所列舉的藥明康德(股票代碼“603259”)、凱萊英(股票代碼“002821”)、博騰股份(股票代碼“300363”)和九洲藥業(yè)(股票代碼“603456”)等4家同行業(yè)上市公司的CDMO市場(chǎng)份額分別為17.93%、11.75%、7.22%和3.62%，均高于誠達藥業(yè)。
在左旋肉堿系列產(chǎn)品方面，誠達藥業(yè)2019年出口金額占全球市場(chǎng)份額的6.35%。但同期，廣州南沙龍沙有限公司、東北制藥(股票代碼“000597”)、開(kāi)原亨泰營(yíng)養科技有限公司和遼寧科碩營(yíng)養科技股份有限公司等4家公司的左旋肉堿出口金額分別占全球市場(chǎng)份額的20.34%、12.12%、10.95%和10.19%。相比之下，誠達藥業(yè)的兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)和同行業(yè)公司相比仍存在一定的差距。
《經(jīng)濟參考報》記者研讀招股書(shū)發(fā)現，相較于同行業(yè)上市公司，誠達藥業(yè)在研發(fā)投入方面明顯偏低。Wind數據顯示，誠達藥業(yè)2020年研發(fā)費用為1898.44萬(wàn)元，占當期營(yíng)收的比例為5.09%;凱萊英和博騰股份的研發(fā)費用分別為25893.43萬(wàn)元和15783.92萬(wàn)元，占當期營(yíng)收比例分別為8.22%和7.62%。而藥明康德、九洲藥業(yè)和東北制藥雖然研發(fā)費用占比要低于誠達藥業(yè)，但研發(fā)絕對支出遠遠超過(guò)誠達藥業(yè)。2020年這三家公司研發(fā)支出分別為69325.96萬(wàn)元、11422.86萬(wàn)元和7418.08萬(wàn)元。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，誠達藥業(yè)會(huì )產(chǎn)生大量的廢水和固廢。據招股書(shū)披露，誠達藥業(yè)報告期內廢水排放量分別為154922.04立方米、238359.06立方米和248844.57立方米，而一般固廢排放量分別為1496.18噸、1885.20噸和1904.30噸，均呈逐漸增長(cháng)態(tài)勢。此外，誠達藥業(yè)在招股書(shū)中還披露了5項行政處罰，其處罰金額合計達63萬(wàn)元，其中環(huán)保處罰3項，處罰金額合計34.8萬(wàn)元。
募投項目產(chǎn)品未取得藥品生產(chǎn)許可證
招股書(shū)顯示，誠達藥業(yè)此次IPO計劃募資5.13億元，分別用于醫藥中間體項目、原料藥項目及研發(fā)中心擴建項目和補充流動(dòng)資金。記者注意到，這并非誠達藥業(yè)首次申報IPO，早在2011年和2013年誠達藥業(yè)曾兩次提交招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)，但最終第一次IPO因募集資金用途存在不確定性被否、第二次則因企業(yè)主動(dòng)撤回IPO而終止。
對誠達藥業(yè)第三次沖刺IPO，深交所要求其說(shuō)明前兩次申報的簡(jiǎn)要過(guò)程、證監會(huì )發(fā)審委否決意見(jiàn)和要求落實(shí)的主要問(wèn)題、前次撤回原因及相關(guān)事項對本次申報是否存在重大不利影響等。誠達藥業(yè)在回復深交所函件中表示，首次申報IPO時(shí)擬募集資金主要用于1000噸左旋肉堿擴建、150噸福韋酯類(lèi)中間體-DESMP及10噸恩曲他濱擴建等項目，具體被否原因是當時(shí)企業(yè)原料藥批準文號、GMP證書(shū)等尚未取得，存在不確定性。
但誠達藥業(yè)認為，本次募投項目和前次申報內容無(wú)任何關(guān)系。因為本次募投項目中的醫藥中間體項目的產(chǎn)品不屬于原料藥或制劑產(chǎn)品，不需要進(jìn)行藥品注冊或取得藥品注冊證書(shū)，不需要進(jìn)行原料藥登記或申請原料藥關(guān)聯(lián)審評，亦不再需要取得GMP認證。但《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，誠達藥業(yè)本次募投項目中原料藥項目涉及布瓦西坦和惡拉戈利產(chǎn)品，按照相關(guān)法律規定，在藥品上市前，需要通過(guò)國家藥監局藥品審評中心的化學(xué)原料藥登記平臺提交登記，并需要與對應的制劑藥品一并通過(guò)關(guān)聯(lián)審評審批。此外，雖然不再需要取得GMP認證，但應當取得相應的藥品生產(chǎn)許可證。
《經(jīng)濟參考報》記者進(jìn)一步調查發(fā)現，當前誠達藥業(yè)所持有的《藥品生產(chǎn)許可證》(編號“浙20100526”)的許可范圍僅有左卡尼汀和布瓦西坦，沒(méi)有惡拉戈利。對此，誠達藥業(yè)在回復函中表示，公司已經(jīng)取得了《藥品生產(chǎn)許可證》，后續僅需要在此證基礎之上，再增加“原料藥惡拉戈利”的許可范圍，該等變更登記事項的辦理難度相對較小，辦理周期也較短。然而在誠達藥業(yè)5月7日最新披露的招股書(shū)中，《藥品生產(chǎn)許可證》許可范圍中仍未出現惡拉戈利。
IPO前終止5份對賭協(xié)議
值得注意的是，在誠達藥業(yè)歷次增資過(guò)程中，曾引進(jìn)了前海晟泰、誠合善達、九恒投資、嘉興麥爾特和海南富久榮5家機構，并分別簽訂了對賭協(xié)議，其協(xié)議內容涉及優(yōu)先受讓權、隨售權及誠達藥業(yè)需在約定時(shí)間前完成上市等。在本次申報IPO之前，誠達藥業(yè)與多家機構的對賭協(xié)議被集中解除。
招股書(shū)顯示，2014年10月26日，前海晟泰和誠達藥業(yè)及公司原股東葛建利、黃洪林、李強共同簽訂了《誠達藥業(yè)股份有限公司之增資協(xié)議書(shū)》，后續又簽訂了多份補充協(xié)議。相關(guān)補充協(xié)議約定，誠達藥業(yè)應在2019年12月31日前完成掛牌上市，若未在目標日期前成功上市，前海晟泰有權要求原股東回購。后來(lái)由于誠達藥業(yè)并沒(méi)有在2019年底成功上市，前海晟泰和誠達藥業(yè)及原股東于2020年3月27日再次簽訂補充協(xié)議，將目標上市日期延期為應在2022年12月31日之前完成掛牌上市。然而就在誠達藥業(yè)于證監會(huì )網(wǎng)站首次提交招股書(shū)不久之前，即2020年5月，這份對賭協(xié)議便被匆匆終止，從簽訂到終止時(shí)間不足2個(gè)月。
《經(jīng)濟參考報》記者進(jìn)一步調查發(fā)現，這并非誠達藥業(yè)唯一一份被終止的對賭協(xié)議。2020年5月，誠達藥業(yè)與誠合善達、九恒投資、嘉興麥爾特和海南富久榮等4家機構所簽訂的協(xié)議也均被解除，其中嘉興麥爾特和海南富久榮對賭協(xié)議中均對誠達藥業(yè)完成上市時(shí)間作出了要求。招股書(shū)顯示，2019年12月12日，誠達藥業(yè)與嘉興麥爾特、海南富久榮簽訂了股份認購協(xié)議，約定嘉興麥爾特和海南富久榮分別以現金方式認購誠達藥業(yè)新增股份2736842股和2105263股。兩份協(xié)議均約定，協(xié)議生效5年內，若誠達藥業(yè)沒(méi)有實(shí)現IPO，嘉興麥爾特和海南富久榮有權要求葛建利、黃洪林回購全部股份。2020年5月，嘉興麥爾特、海南富久榮和誠達藥業(yè)及原股東簽訂了解除協(xié)議。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，前海晟泰的成立時(shí)間為2014年10月10日、嘉興麥爾特的成立時(shí)間為2019年12月9日、海南富久榮的成立時(shí)間為2019年11月21日，其成立時(shí)間和入股時(shí)間相差無(wú)幾、基本重合。記者還發(fā)現，上述三家機構對外投資企業(yè)均僅有誠達藥業(yè)一家，且對賭協(xié)議內容均對上市時(shí)間有所要求。
業(yè)內人士指出，對賭協(xié)議在滿(mǎn)足四項條件的前提下，監管機構允許申報后依然保留：發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人;對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定;對賭協(xié)議不與市值掛鉤;對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。不過(guò)近年來(lái)隨著(zhù)注冊制的實(shí)施，監管層的審核日趨嚴緊，誠達藥業(yè)和前海晟泰等機構所簽訂的對賭協(xié)議條款，不排除原股東出現“以股抵債”的情況，進(jìn)而導致誠達藥業(yè)出現股權不清晰的問(wèn)題。業(yè)內人士分析認為，本次誠達藥業(yè)上市前夕集中終止對賭協(xié)議，或是為了應對監管層的審核。記者注意到，誠達藥業(yè)在其招股書(shū)中未就突然解除對賭協(xié)議進(jìn)行解釋?！督?jīng)濟參考報》記者就此致電致函誠達藥業(yè)，但截至記者發(fā)稿時(shí)未有回復。針對誠達藥業(yè)存在的其他問(wèn)題，《經(jīng)濟參考報》將持續予以關(guān)注。
(記者 謝碧鷺)
關(guān)鍵詞： 誠達藥業(yè) IPO 申報前夕 對賭協(xié)議 業(yè)績(jì)增速 研發(fā)實(shí)力
