一場(chǎng)豪賭，嚴圣軍、茅洪菊夫婦似乎獲利不菲。
6月6日晚，中國天楹(000035.SZ)披露重組預案，公司擬作價(jià)15億歐元(約合人民幣116.68億元)出售Urbaser,S.A.U.100%股權。
Urbaser,S.A.U.是中國天楹兩年前完成收購的資產(chǎn)，當時(shí)的收購價(jià)為11.5億歐元(約合人民幣88.82億元)。此番出售，中國天楹表面上獲利約27.86億元。
收購Urbaser，是中國天楹資產(chǎn)轉型的重要舉措。Urbaser是全球領(lǐng)先的環(huán)境保護全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務(wù)商，收購完成后，公司大幅加碼環(huán)保業(yè)務(wù)布局。
完成收購后，中國天楹的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)實(shí)現了快速增長(cháng)，但與之對應的是負債急劇飆升。截至2020年底，公司有息負債達215億元，而可動(dòng)用的貨幣資金只有24億元，償債壓力巨大。不僅如此，當年財務(wù)費用8.48億元，吞噬了不少利潤。
中國天楹解釋本次運作時(shí)稱(chēng)，負債偏高，影響公司再融資，新業(yè)務(wù)布局受到約束。出售后，不僅會(huì )增加收益，還獲得不少資金，降低負債，且商譽(yù)將由56億元下降至0.40億元，商譽(yù)減值風(fēng)險隨之解除。
只是，出售核心資產(chǎn)后，中國天楹還剩下什么?
出售并購資產(chǎn)商譽(yù)降至0.4億
歷盡千辛萬(wàn)苦完成對目標資產(chǎn)并購僅兩年，中國天楹無(wú)奈選擇將其出售。
根據重組預案，中國天楹已經(jīng)與交易對方簽署協(xié)議，擬作價(jià)116.68億元出售Urbaser100%股權。
對于市場(chǎng)而言，中國天楹的本次資產(chǎn)出售并不意外。
早在去年，市場(chǎng)就在盛傳，中國天楹考慮出售全資子公司Urbaser，當時(shí)中國天楹的出售意愿約為30%的股份，以此籌資不超過(guò)6億美元。
今年5月5日晚，中國天楹發(fā)布公告稱(chēng)，在籌劃重要子公司Urbaser引入戰略投資者過(guò)程中，有投資者明確提出收購Urbaser控制權的意愿。
Urbaser是中國天楹在2019年1月底才完成收購的資產(chǎn)，并納入合并報表范圍。
根據公告，2017年10月，中國天楹就籌劃Urbaser，多次調整，最終確定的收購方案為，標的資產(chǎn)作價(jià)88.82億元，其中，股份支付64.04億元、現金支付24.78億元。同時(shí)，公司募資配套資金4.45億元。
這次收購，單純從財報來(lái)看，是亦喜亦憂(yōu)。
Urbaser并表后，中國天楹的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)數據好看了很多。2019年、2020年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為218.67億元、185.87億元，同比增長(cháng)906.40%、17.65%。對應的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)為7.13億元、6.54億元，同比變動(dòng)229.34%、-8.33%。
并購之前的2018年，中國天楹實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為18.47億元、2.16億元，同比變動(dòng)14.58%、-2.60%。
快速增長(cháng)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤主要是標的資產(chǎn)貢獻。2019年、2020年，Urbaser貢獻的凈利潤分別約為4.80億元、4.70億元，合計為9.50億元。
但是，中國天楹也面臨著(zhù)巨大的債務(wù)壓力。
截至2020年底，中國天楹短期借款34.94億元、一年內到期的非流動(dòng)負債24.66億元、長(cháng)期借款155.16億元，長(cháng)短期債務(wù)合計為214.76億元，其中短期債務(wù)59.60億元。期末，公司賬面貨幣資金33.96億元，其中，約10億元受限。這意味著(zhù)，公司可以動(dòng)用的資金只有23.96億元。
從財務(wù)狀況看，即便不考慮正常的資金運營(yíng)，將現有資金全部用于還債，也遠遠不夠。實(shí)際上，現有資金全部投入運營(yíng)，也僅能維持。今年一季度，公司的營(yíng)業(yè)總成本為55.69億元。
巨額債務(wù)形成的財務(wù)費用不少。2019年、2020年，公司財務(wù)費用分別為5.56億元、8.46億元。今年一季度，其財務(wù)費用達2.33億元，而在2018年，財務(wù)費用只有1.25億元。
另一方面，中國天楹還存在商譽(yù)減值壓力。截至2020年底，公司賬面商譽(yù)為56.06億元。
對于出售資產(chǎn)，中國天楹稱(chēng)，盡管Urbaser盈利情況良好，不存在任何減值跡象，但商譽(yù)仍為資本市場(chǎng)以及投資者對公司的顧慮。與境外其他歐洲環(huán)保龍頭企業(yè)同樣的是，Urbaser低利息、高杠桿經(jīng)營(yíng)，其資產(chǎn)負債率接近80%，致使中國天楹目前資產(chǎn)負債率達75%，壓縮了融資空間，影響了公司股權及債權融資，限制了公司創(chuàng )新戰略的實(shí)施。
買(mǎi)進(jìn)賣(mài)出圖什么
不畏艱難蛇吞象并購，僅過(guò)兩年就將其拋售，中國天楹如此買(mǎi)進(jìn)賣(mài)出圖個(gè)啥?
在重組預案中，中國天楹稱(chēng)，過(guò)去五年，收購Urbaser使得中國天楹掌握了全球先進(jìn)技術(shù)及管理體系，完成覆蓋智慧分類(lèi)、環(huán)衛、分揀以及資源化利用和末端處置城市環(huán)境服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，各業(yè)務(wù)板塊快速發(fā)展。同時(shí)，依靠國際化戰略的實(shí)施，公司成功打造了中國天楹的國際品牌，先后在越南、新加坡等市場(chǎng)取得了重大突破，獲得國際市場(chǎng)認可。
按照中國天楹的說(shuō)法，這兩年，借助并購，公司掌握了Urbaser的全球先進(jìn)技術(shù)及管理模式，完成了全球產(chǎn)業(yè)布局，將自己的品牌打向了國際市場(chǎng)。
事實(shí)究竟如何，目前尚無(wú)法判斷。但是，出售Urbaser后，公司的資產(chǎn)等數據會(huì )較為難看。
截至2020年底，中國天楹總資產(chǎn)為503.78億元，本次重組完成后，其總資產(chǎn)將減少至118.86億元。與之對應的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤也將大幅減少。
按照中國天楹披露的說(shuō)法，出售資產(chǎn)可能是因為消化不良，目的是降低負債、消化商譽(yù)，進(jìn)而增強融資能力。讓人不解的是，中國天楹買(mǎi)進(jìn)又賣(mài)出，究竟圖什么?
中國天楹前身是中國科健股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中科健”)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信及相關(guān)設備制造業(yè)。1994年中科健登陸深交所，2010年由于資不抵債而進(jìn)行重整。
2014年5月，中科健向嚴圣軍等17名股東以4.76元/股的價(jià)格發(fā)行3.78億股，購買(mǎi)其持有的江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司100%股權，從而完成中國天楹的借殼上市。
上市之后，中國天楹的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)較為溫吞。2014年，其實(shí)現凈利潤1.75億元，2015年至2018年，凈利潤維持在2.20億元左右，直到收購Urbaser，才發(fā)生大幅改善。
實(shí)際上，中國天楹收購Urbaser耗費了大量心血。
2016年，中國天楹先是設立了江蘇德展公司，當時(shí)的注冊資本1000萬(wàn)元(實(shí)繳0萬(wàn)元)。當年6月，江蘇德展被轉讓給剛剛由華禹基金管理公司、中節能資本、大港股份、鎮江高新、中國天楹、安信乾盛財富管理(深圳)有限公司共同出資設立的華禹并購基金。當時(shí)，中國天楹實(shí)際控制人嚴圣軍和茅洪菊夫婦間接掌控著(zhù)華禹基金管理公司28%股權。
隨后，經(jīng)過(guò)系列令人眼花繚亂的操作，江蘇德展借助中融國際信托等資本的加持，成功收購了Urbaser。與此同時(shí)，中國天楹退出。
2016年11月，江蘇德展注冊資本增至65億元。
2017年，中國天楹向26名交易對方以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)江蘇德展100%股權，從而收購目標資產(chǎn)Urbaser。
根據評估報告，截至2017年底，江蘇德展100%股權評估值為83.88億元，考慮江蘇德展為間接收購Urbaser股權發(fā)生的收購費用，經(jīng)交易各方協(xié)商，交易價(jià)格確定為88.82億元。最終，中國天楹按照評估值完成交易。
值得一提的是，最初，中國天楹的收購預案為，交易總價(jià)為85.74億元，其中股份支付對價(jià)達84.68億元，現金支付對價(jià)1.06億元。
針對中國天楹買(mǎi)進(jìn)賣(mài)出Urbaser行為，分析人士稱(chēng)，因為跨境收購，資本方獲利不菲。本次出售后，資本方收回資金，實(shí)現獲利了結。
那么，中國天楹未來(lái)如何?公司稱(chēng)，未來(lái)五年，主要依靠創(chuàng )新驅動(dòng)帶動(dòng)公司業(yè)務(wù)快速增長(cháng)，用科技創(chuàng )新推動(dòng)公司可持續發(fā)展，逐步完成從傳統城市垃圾收運處置向基于物聯(lián)網(wǎng)的固廢智慧管理平臺、從傳統環(huán)保設備制造向先進(jìn)的智能化固廢收運處置設備制造商轉型升級，將多年的等離子等尖端技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)成果運用在危險廢棄物污染治理領(lǐng)域，多增長(cháng)極推動(dòng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展。
今年6月7日，二級市場(chǎng)上，中國天楹股價(jià)大跌6.18%，收報4.74元/股，資金出逃明顯。
(記者 明鴻澤)
關(guān)鍵詞： 116億 出售核心資產(chǎn) 中國天楹 還剩什么
