員工持股計劃、股權激勵同步推進(jìn)，神州泰岳(300002.SZ)被指暗度陳倉式雙份利益輸送。
7月6日，雄心勃勃的神州泰岳放大招，推出員工持股和股權激勵計劃，試圖大幅激發(fā)活力，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)快速增長(cháng)，但其背后的真實(shí)意圖存疑。
根據員工持股計劃，公司擬向不超過(guò)100名員工免費授予2594.79萬(wàn)股股份。不過(guò)，這一員工持股計劃更像是變相股權激勵。6名董監高占比65%。其中公司董事長(cháng)冒大衛占比達40%，或將白得近5000萬(wàn)元。
神州泰岳同比推進(jìn)的股權激勵，將子公司30%股權無(wú)償授予激勵對象，且無(wú)業(yè)績(jì)承諾，更像是在進(jìn)行一次利益輸送。這家子公司系2016年神州泰岳支付6億元現金收購而來(lái)。
公開(kāi)資料顯示，神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng )業(yè)板掛牌上市。
長(cháng)江商報記者發(fā)現，上市以來(lái)，神州泰岳實(shí)施了系列并購，但整體上的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)并不突出。2010年，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)3.28億元，到2020年，凈利潤為3.51億元，期間多次波動(dòng)，2019年還虧損14.74億元。
變味的員工持股計劃
神州泰岳拋出的員工持股計劃更像是變相的股權激勵計劃，存在利益輸送嫌疑。
根據神州泰岳披露的員工持股計劃，參加對象總人數不超過(guò)100人，其中董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員為6人。本員工持股計劃通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)等方式取得公司回購專(zhuān)用賬戶(hù)已回購的股份，規模不超過(guò)2594.79萬(wàn)股，占公司總股本的1.32%。
今年6月8日，神州泰岳披露，累計回購股份數量為2594.79萬(wàn)股，最高成交價(jià)4.31元/股，最低成交價(jià)為3.45元/股，支付的總金額約為1.01億元(不含交易費用)。
備受關(guān)注的是，本次員工持股計劃，員工購買(mǎi)價(jià)格為0元，非交易過(guò)戶(hù)。同時(shí)，覆蓋的對象中，有6名為公司董監高人員，合計占本次員工持股計劃總數的64.59%。其中，公司董事長(cháng)、總裁冒大衛一人就占了40%。如果以員工持股計劃披露前一個(gè)交易日7月5日的收盤(pán)價(jià)4.78元/股計算，冒大衛將白得4961.26萬(wàn)元。
公司解釋本次員工持股計劃的惠及對象，一方面是對2020年年度公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)有突出貢獻的核心管理層及核心骨干員工的肯定，另一方面，是為了增強公司核心管理層及核心骨干員工對公司成長(cháng)發(fā)展的責任感和使命感，促進(jìn)公司與上述人員之間形成更加緊密的利益結合，努力實(shí)現更高經(jīng)營(yíng)目標。
本次員工持股計劃擬確認的股份支付費用預計為1.24億元，將在2021年至2023年度三個(gè)年度攤銷(xiāo)。
本次員工持股計劃還設定了業(yè)績(jì)考核目標，以2020年凈利潤為基數，2021年、2022年的凈利潤增長(cháng)率分別不低于15%、25%，或者2021年、2022年凈利潤合計數不低于8.40億元。
綜合考慮設立業(yè)績(jì)考核指標、參與對象為董監高及核心人員、授予價(jià)格等因素，神州泰岳的本次員工持股計劃更像是股權激勵。
根據《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》，員工持股計劃堅持中“盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則。如果神州泰岳拋出的上述方案確定為員工持股計劃，則與相關(guān)要求相背離，董監高參與員工持股計劃并不合理。如果屬于股權激勵，公司則存在借道員工持股計劃、變相向董事、監事及高管輸送利益的情形。
蹊蹺的股權激勵計劃
員工持股計劃變了味，神州泰岳推出的股權激勵計劃也很蹊蹺，同樣被質(zhì)疑為明目張膽利益輸送。
2016年6月25日，神州泰岳披露，公司計劃以自有資金出資6億元收購楊凱程、晉耀紅、劉振國、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司等8位股東持有的中科鼎富(北京)科技發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎富科技”后更名為鼎富智能科技有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎富智能”)合計100%股權。
當時(shí)，公告稱(chēng)，鼎富科技是一家專(zhuān)業(yè)從事非結構化大數據服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有深厚的技術(shù)積累，在非結構化文本大數據領(lǐng)域具有完全自主研發(fā)的底層核心技術(shù)與豐富的應用層推廣經(jīng)驗，在自然語(yǔ)言處理(NLP)領(lǐng)域具有業(yè)界領(lǐng)先水平。本次交易有助于增強公司在大數據行業(yè)的業(yè)務(wù)實(shí)力和綜合競爭實(shí)力、創(chuàng )造新的利潤增長(cháng)點(diǎn)、提升可持續發(fā)展能力。
截至2015年底，標的公司凈資產(chǎn)3040.11萬(wàn)元，收購溢價(jià)率高達18.74倍。2015年，鼎富科技實(shí)現凈利潤172.98萬(wàn)元。
收購以后，鼎富智能經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)如何?是否存在商譽(yù)減值問(wèn)題?這些，神州泰岳未曾進(jìn)行披露。2019年，神州泰岳曾提及，為更深入、更有效推進(jìn)人工智能/大數據業(yè)務(wù)發(fā)展，公司以鼎富科技為總載體，對人工智能/大數據板塊所涉及業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等進(jìn)行全面整合，2020年年初正在通過(guò)增資擴股的方式引進(jìn)戰略投資者等。
就是這樣的一家子公司，神州泰岳突然對其實(shí)施股權激勵，激勵計劃頗為詭異。
根據激勵計劃，激勵對象為鼎富智能的董事、高管及核心骨干員工。除公司董事長(cháng)、總裁冒大衛(同時(shí)擔任鼎富智能董事長(cháng))，公司副總裁兼董事會(huì )秘書(shū)、鼎富智能董事兼總經(jīng)理胡加明外，其他激勵對象尚未確定。激勵方式為，授予激勵對象不超過(guò)鼎富智能30%注冊資本，其中，授予冒大衛股權比例為15%、胡加明股權比例為7%。
又是零對價(jià)，奇怪的是，本次股權激勵計劃竟然未設定業(yè)績(jì)考核指標，也未對鼎富智能進(jìn)行評估。這究竟是“股權激勵”還是零對價(jià)交易的利益輸送?冒大衛和胡加明是否屬于最終受讓方?
市場(chǎng)質(zhì)疑，神州泰岳在試圖借助股權激勵計劃刻意規避股權出售應履行的評估、審計等義務(wù)情形，進(jìn)行利益輸送，存在損害上市公司及中小股東利益跡象。
密集并購經(jīng)營(yíng)無(wú)實(shí)質(zhì)突破
大肆實(shí)施員工持股計劃及股權激勵，或與神州泰岳經(jīng)營(yíng)多年未有效突破有關(guān)。
神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng )業(yè)板掛牌上市。上市后，公司頻頻實(shí)施外延式并購擴張。
wind數據顯示，2011年以來(lái)，神州泰岳相繼收購奇點(diǎn)新源80%股權、寧波普天通信技術(shù)有限公司100%股權、廣通神州100%股權、天津殼木100%股權、智橋資訊55%股權、中清龍圖20%股權、信合運通100%股權等10多家公司。其中，單筆規模最大的收購為，2013年8月，公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現金相結合方式收購天津殼木，交易作價(jià)高達12.15億元。
2015年，公司曾籌劃作價(jià)7.4億元收購天元網(wǎng)絡(luò )100%股權及祥升軟件100%股權，被發(fā)審委否決。
可以說(shuō)，2011年至2016年，神州泰岳的收購動(dòng)作沒(méi)有間斷過(guò)。
那么，公司實(shí)現的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)如何呢?
2010年，神州泰岳實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8.42億元、凈利潤3.28億元，2011年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為11.57億元、3.56億元。2014年，營(yíng)業(yè)收入達到25.49億元、凈利潤6.24億元，這是迄今為止凈利潤峰值。
2015年、2016年，營(yíng)業(yè)收入分別為27.73億元、29.37億元，繼續在增長(cháng)，但凈利潤分別為3.51億元、5.07億元，出現明顯波動(dòng)。
此后的2017年至2019年，神州泰岳沒(méi)有進(jìn)行較大規模的資產(chǎn)收購，這三年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為20.26億元、20.19億元、17.77億元，連續三年下降。對應的凈利潤分別為1.20億元、0.80億元、-14.74億元，連續大幅下降，2019年出現上市后首虧。
2020年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)實(shí)現逆轉，營(yíng)業(yè)收入達到35.96億元，凈利潤為3.51億元。盡管如此，雖然營(yíng)業(yè)收入是2010年的4.27倍，但凈利潤并無(wú)明顯增長(cháng)。
縱覽過(guò)去10年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，神州泰岳似乎是在借助并購實(shí)現營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，而凈利潤波動(dòng)頻繁，且在近年來(lái)無(wú)突出表現。2020年，凈利潤恢復到2015年水平，主要原因是資產(chǎn)減值(含信用減值)等減少。
二級市場(chǎng)上，近一年來(lái)，神州泰岳的股價(jià)累計跌幅約為32.16%。
(記者 魏度)
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