上海證券交易所文件
上證上審（再融資）〔2023〕242 號
(資料圖片僅供參考)
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關于寧波旭升集團股份有限公司向不特定對
象發行可轉換公司債券申請文件的
審核問詢函
寧波旭升集團股份有限公司、中信建投證券股份有限公司：
根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海
證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規
及本所有關規定等，本所審核機構對寧波旭升集團股份有限公司
（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債券申
請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
根據申報材料，1）新能源汽車動力總成項目擬新增電池系
統殼體總成 50 萬套、電控系統結構件 146 萬套、控制系統結構
件 100 萬套。2）輕量化汽車關鍵零部件項目擬新增傳動系統結
構件 130 萬套、電控系統殼體總成 60 萬套和電池系統結構件 25
萬套。3）汽車輕量化結構件綠色制造項目擬新增傳動系統結構
件 80 萬套和輕量化車身結構件 70 萬套。4）前次募投項目包括
新能源汽車精密鑄鍛件項目、汽車輕量化零部件制造項目、新能
源汽車精密鑄鍛件項目（二期）、高性能鋁合金汽車零部件項目、
汽車輕量化鋁型材精密加工項目等。
請發行人說明：（1）本次募投項目與公司現有業務及前次
募投項目在產品、技術、工藝、應用領域等的關系，是否存在重
復建設情形，在前次募投項目尚未建設完成、尚未完全達產的情
況下實施本次募投項目的必要性及主要考慮，公司主營業務及本
次募投項目是否符合國家產業政策；（2）公司是否具備實施本
次募投項目的核心技術及工藝，是否已取得本次發行及實施募投
項目所需的資質、批復、許可等；（3）按本次募投項目產品列
示現有產能及規劃新增產能，結合產品技術先進性、細分市場空
間及公司市占率、擬覆蓋客戶及對應訂單情況等，說明本次募投
項目新增產能的合理性及產能消化措施；（4）公司及控股、參
股子公司是否從事房地產業務，本次募集資金是否投向房地產相
關業務；（5）本次募投項目實施后，公司是否會與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業新增關聯交易，是否構成顯失公
平的關聯交易。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見，請發行人
律師對問題（4）-（5）進行核查并發表明確意見。
根據申報材料，1）公司本次向不特定對象發行可轉債擬募
集資金總額不超過 280,000.00 萬元，用于新能源汽車動力總成項
目 126,000.00 萬元、輕量化汽車關鍵零部件項目 64,000.00 萬元、
汽車輕量化結構件綠色制造項目 34,000.00 萬元，以及補充流動
資金 56,000.00 萬元，募投項目預計將實現良好的經濟效益。2）
報告期末，公司貨幣資金為 232,718.76 萬元，短期借款和長期借
款合計為 177,103.92 萬元。
請發行人說明：（1）募投項目各項投資的具體支出情況、
測算依據及合理性；（2）公司存在較高貨幣資金的同時，維持
大量對外債務的原因及合理性，結合公司現有資金余額、資金用
途、資金缺口和未來現金流入凈額等，說明本次融資規模的合理
性，實質用于非資本性支出金額及占比；（3）效益預測中銷售
單價等關鍵參數的確定依據及合理性、謹慎性。
請保薦機構和申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類
第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進
行核查并發表明確意見。
根據申報材料，1）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別
為 43,446.86 萬元、
逐年增加。
和 23.36%，2021 年開始，公司毛利率出現顯著下降。3）2022
年，公司歸母凈利潤增幅遠高于營業收入增幅。4）報告期各期，
公司外銷收入規模分別為 103,114.61 萬元、128,931.73 萬元和
請發行人說明：（1）公司存貨規模占營業收入的比例是否
與同行業公司存在顯著差異，結合存貨庫齡情況、原材料價格波
動情況等，說明公司存貨跌價準備計提是否充分；（2）量化分
析公司毛利率持續下降的原因，與同行業可比公司是否存在顯著
差異及原因，是否存在持續下滑風險，以及公司應對措施，相關
風險是否已充分揭示；（3）量化分析公司 2022 年歸母凈利潤增
幅高于營業收入增幅的原因及合理性；
（4）公司出口報關數據、
信保金額、出口退稅金額等與外銷業務規模的匹配性。
請保薦機構及申報會計師對上述事項進行核查并發表明確
意見。
公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理徐旭東通過集合競
價交易方式減持公司股票 6,743,224 股，
占公司總股本的 1.01%，
違反了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理
人員減持股份實施細則》中關于“大股東減持或者特定股東減持，
采取集中競價交易方式的，在任意連續 90 日內，減持股份的總
數不得超過公司股份總數的 1%”的規定。
請發行人說明：上述違規減持事項是否已受到或可能受到處
罰，公司或其現任董事、監事和高級管理人員是否存在其他違規
或接受處罰情形，是否存在不得向不特定對象發行可轉債的情形。
請保薦機構及發行人律師根據《上市公司證券發行注冊管理
辦法》第 10 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 2 條進行
核查并發表明確意見。
事會第十一次會議，同意將公司控股子公司和升鋁瓶的注冊資本
由人民幣 3,000 萬元增加至人民幣 12,000 萬元，其中公司認繳和
升鋁瓶新增注冊資本人民幣 5,460 萬元，公司控股股東、實際控
制人、董事長兼總經理徐旭東認繳和升鋁瓶新增注冊資本人民幣
的價格對和升鋁瓶以現金形式進行增資，增資款全額計入和升鋁
瓶注冊資本。
請發行人說明：和升鋁瓶增資前的股權結構、經營情況和未
來發展規劃，本次增資的具體用途，上述關聯交易的必要性、合
理性，履行的決策程序和信息披露情況。
請保薦機構、發行人律師、申報會計師進行核查并發表明確
意見。
年通過再融資募集資金，部分募投項目存在延期情況、部分募投
項目實際未達到預期效益。
請發行人說明：（1）前次募投項目延期的具體原因，是否
存在繼續延期風險，是否存在變更募集資金投向或變更募投項目
實施方式等情形；（2）結合前期披露的效益預測情況，說明實
際實現效益與前期預計效益的差異情況、未完成預計效益的原因、
募投項目實施環境是否發生重大不利變化。
請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。
其他流動資產、其他非流動資產等，均不認定為財務性投資。
請發行人說明：公司不認定相關資產為財務性投資的具體依
據，本次董事會決議日前六個月至今發行人新投入和擬投入的財
務性投資情況，是否已從本次募集資金總額中扣除，公司是否滿
足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求。
請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第
請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免
外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用
增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷
體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機
構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后
寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認
并保證其真實、完整、準確”的總體意見。
上海證券交易所
二〇二三年四月二十日
主題詞：主板 再融資 問詢函
上海證券交易所 2023 年 04 月 20 日印發
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