證券代碼：601965 證券簡稱：中國汽研 公告編號：臨 2023-034
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中國汽車工程研究院股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 回購注銷原因：回購股權激勵限制性股票并注銷
? 本次注銷股份的有關情況
回購股份數量 回購價格 注銷股份數量 注銷日期
本次合計回購注銷 595,200 股限制性股票
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
或“中國汽研”）第四屆董事會第三十三次會議、第四屆監事會第二十三次會議
審議通過了《關于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意
回購注銷 18 名（8 名已退休、10 名已離職）原限制性股票激勵對象已獲授但尚
未解鎖的合計 667,200 股限制性股票，回購價款總計人民幣 3,782,007.20 元，
公司獨立董事就本次回購注銷發表了同意的獨立意見，北京市嘉源律師事務所對
此出具了法律意見書，具體詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在《上海證券報》《中
國證券報》及上海證券交易所網站披露（www.sse.com.cn）的《中國汽研第四屆
董事會第三十三次會議決議公告》
（公告編號：臨 2023-007）、
《中國汽研第四屆
監事會第二十三次會議決議公告》
（公告編號：臨 2023-008）、
《中國汽研關于擬
回購注銷限制性股票激勵計劃（第二期）部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
公告》
（公告編號：臨 2023-009）、
《中國汽研關于擬回購注銷限制性股票激勵計
劃（第三期）部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：臨
體詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在《上海證券報》《中國證券報》及上海證券交
易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中國汽研關于擬回購注銷限制性股票通知
債權人的公告》
（公告編號：臨 2023-011）。至今公示期已滿 45 天，公司未收到
債權人申報債權要求清償債務或者要求提供相應擔保。
其持有的 72,000 股擬回購注銷的限制性股票無法辦理回購注銷。為不影響公司
部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷事項的進程，公司擬分步對相關限
制性股票進行回購注銷，具體如下：
第一次回購注銷暨本次回購注銷：公司先將除尚游先生持有但被司法凍結
的 72,000 股限制性股票以外的其他 17 名原激勵對象（8 名已退休、9 名已離職）
持有的 595,200 股限制性股票予以回購注銷。第二次回購注銷：待尚游先生個人
證券賬戶解除凍結或出現其它可以辦理回購注銷的情形后，公司再將其持有的限
制性股票激勵計劃（第二期）首次授予的 72,000 股限制性股票予以回購注銷。
具體詳見公司于 2023 年 5 月 18 日在《上海證券報》《中國證券報》及上海證券
交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中國汽研關于分步實施回購注銷限制性
股票激勵計劃部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：臨
二、本次限制性股票回購注銷情況
根據《上市公司股權激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、
《中國汽研
限制性股票激勵計劃（第二期）草案》
（以下簡稱“激勵計劃（第二期）”）及《中
國汽研限制性股票激勵計劃（第三期）草案》
（以下簡稱“激勵計劃（第三期）”）
相關規定，公司原激勵對象顏堯、李力、吳亞東、鄧兆祥、代作元、石建華、王
述建、王國華、鄭瑤辰、陳乘浪、陳春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、劉建鑫、石鵬
飛、李哲已與公司終止或解除勞動關系，不再具備激勵對象資格，公司擬將其持
有的已獲授但尚未解鎖的合計 595,200 股限制性股票進行回購注銷。
本次回購注銷限制性股票涉及原激勵對象 17 人，合計擬回購注銷限制性股
票 595,200 股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 27,022,880 股。
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設回購專用證券賬
戶；并已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理 595,200 股限制
性股票的回購過戶手續。預計本次限制性股票于 2023 年 5 月 31 日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
變動前 變動數 變動后
無限售條件股份 977,229,707 0 977,229,707
有限售條件股份 27,618,080 -595,200 27,022,880
股份總計 1,004,847,787 -595,200 1,004,252,587
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露
符合法律、法規、《管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協
議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、
注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，
且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象
產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市嘉源律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注
銷已獲得必要的批準和授權，并已履行了現階段必要的信息披露義務，符合《管
理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃（第二期）》
《激勵計劃
（第三期）》的有關規定。公司本次回購注銷的原因、數量、價格以及注銷日期
符合《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃（第二期）》
《激勵計劃（第三期）》的有關規定。公司尚需按照《公司法》等相關法律、法
規以及規范性文件的規定就本次回購注銷辦理完成股份注銷登記手續以及工商
變更登記手續。
六、上網公告附件
部分限制性股票（第二期）實施相關事項的法律意見書
部分限制性股票（第三期）實施相關事項的法律意見書
特此公告。
中國汽車工程研究院股份有限公司董事會
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