證券簡稱：科創信息 證券代碼：300730
(相關資料圖)
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
關 于
湖南科創信息技術股份有限公司
預留授予部分第二個行權/解除限售期
行權/解除限售條件成就
之
獨立財務顧問報告
五、預留授予部分第二個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就
七、預留授予部分第二個行權/解除限售期可行權/解除限售的股票
一、釋義
權與限制性股票激勵計劃。
購買本公司一定數量股票的權利。
的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本計劃規定的解除限
售條件后，方可解除限售流通。
理人員、核心技術（業務）骨干人員。
權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止。
為交易日。
中行權即為激勵對象按照本計劃設定的條件購買標的股票的行為。
償還債務的期間。
股票可以解除限售并上市流通的期間。
足的條件。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由科創信息提供，本激勵
計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告
所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、
虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。
本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃對科創信息股東是否公平、合
理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對科創信息的
任何投資建議，對投資者依據本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策而可
能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本激勵計劃的行權/解除限售事宜的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度，依據客觀公正的原則，對本次激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真
審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事
會、股東大會決議、最近一期公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了
有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對本報告的真實性、
準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告僅供公司本次行權/解除限售事項之目的使用，不得用
作任何其他目的。本獨立財務顧問同意將本報告作為公司本次行權/解除限售事
項所必備文件，按照相關法律、法規以及深圳證券交易所有關規定進行公告。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、
法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本獨立財務顧問所發表的本報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，
并最終能夠如期完成；
（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議
條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次激勵計劃已履行的審批程序
了《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》、《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020 年股票期權與限制
性股票激勵計劃有關事項的議案》。同日，公司獨立董事就《2020 年股票期權
與限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》、《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》以及《關于核查公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授
予激勵對象名單>的議案》。
進行了公示，在公示的時限內，公司監事會未收到任何組織或個人提出異議或
不良反映，無反饋記錄。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《監事會關于 2020 年
股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》
（公告編號：2020-028）。
<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于
公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計
劃有關事項的議案》。2020 年 5 月 29 日，公司披露了《關于 2020 年股票期權
與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報
告》（公告編號：2020-030）。
次會議審議通過了《關于調整公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關
事項的議案》及《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。
公司獨立董事對此發表了獨立意見，同意董事會對首次授予的股票期權的行權
價格和限制性股票的授予價格、首次授予激勵對象名單以及首次授予權益數量
進行調整，認為本次激勵計劃中規定的首次授予條件已經成就，首次授予激勵
對象主體資格合法有效且確定的首次授予日符合相關規定。
十四次會議審議通過了《關于注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次
授予部分股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，同意公司注
銷首次授予部分不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權。
十六次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票
的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵計劃中規定的預
留授予條件已經成就、預留授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的預留授
予日符合相關規定。
十七次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關
事項的議案》、《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第
一個行權/解除限售期的行權/解除限售條件成就的議案》、《關于注銷 2020 年
股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》及《關于回購
注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議
案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見。
于回購注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的
議案》，同意對 9 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股
票共計 7.70 萬股進行回購注銷，回購價格為 6.90 元/股。
會第二十三次會議審議通過了《關于注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計
劃預留授予部分股票期權的議案》《關于回購注銷 2020 年股票期權與限制性股
票激勵計劃預留授予部分限制性股票的議案》及《關于 2020 年股票期權與限制
性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權/解除限售期的行權/解除限售條件成就
的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見。
二次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事
項的議案》、《關于注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分
股票期權的議案》、《關于回購注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首
次授予部分限制性股票的議案》及《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計
劃首次授予部分第二個行權/解除限售期的行權/解除限售條件成就的議案》。公
司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見。
《關于回購注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股
票的議案》、《關于回購注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予
部分限制性股票的議案》，同意對 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的預留
授予部分限制性股票共計 12,000 股進行回購注銷，回購價格為 4.69 元/股；同
意對 10 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共計
七次會議審議通過了《關于注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授
予部分股票期權的議案》、《關于回購注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵
計劃預留授予部分限制性股票的議案》及《關于 2020 年股票期權與限制性股票
激勵計劃預留授予部分第二個行權/解除限售期的行權/解除限售條件成就的議
案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見。
五、預留授予部分第二個行權/解除限售期行權/解除限售條
件成就的說明
根據《股權激勵計劃》，行權/解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵
對象獲授的股票期權/限制性股票方可行權/解除限售：
（一）公司未發生以下任一情形：
示意見的審計報告；
法表示意見的審計報告；
利潤分配的情形；
經核查，本財務顧問認為，截至本報告出具日，公司未發生前述情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
罰或者采取市場禁入措施；
經核查，本財務顧問認為，截至本報告出具日，激勵對象未發生前述情
形。
（三）公司層面業績考核要求
本計劃預留授予股票期權/限制性股票的行權/解除限售的考核年度為 2021-
股票的各年度業績考核目標如下表所示：
行權/解除限售期 業績考核目標
預留授予部分
以 2019 年營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不低于 20%
第一個行權/解除限售期
預留授予部分
以 2019 年營業收入為基數，2022 年營業收入增長率不低于 30%
第二個行權/解除限售期
經核查，根據天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 20 日
出具的《2022 年年度審計報告》，公司以 2019 年營業收入為基數，2022 年營
業收入增長率為 40.37%，公司層面滿足行權及解除限售的業績條件。
（四）個人層面績效考核要求
公司將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，激勵對象需個人績
效考核“達標”方可行權/解除限售。激勵對象個人當年實際可行權/解除限售額
度=個人層面年度考核系數×個人當年計劃可行權/解除限售額度。
激勵對象績效考核結果劃分為 A-優秀、B-良好、C-合格、D-不合格四個檔
次，考核評價表適用于考核對象。根據下表確定激勵對象行權/解除限售比例：
個人考核得分（X） X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
考核結果 A（優秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
年度考核系數 1.0 0.8 0.6 0
激勵對象 2022 年度績效考核情況：預留授予股票期權的激勵對象中除 1 名
激勵對象已離職不滿足行權條件外，其余 17 名激勵對象考核結果為“C（合
格）”，滿足部分行權條件。預留授予限制性股票的 4 名激勵對象考核結果為
“C（合格）”，滿足部分解除限售條件。前述激勵對象可按照個人層面績效考
核結果對應的年度考核系數，確定當年度實際可行權/解除限售的比例進行行權
/解除限售，當期未行權/解除限售的部分由公司注銷/回購注銷。
綜上，本財務顧問認為，公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預
留授予部分第二個行權/解除限售期的行權/解除限售條件均已經成就。
六、預留授予部分第二個行權/解除限售期
（一）根據《股權激勵計劃》的相關規定，公司向激勵對象預留授予的股
票期權自預留授予日起滿 24 個月后的首個交易日至預留授予日起 36 個月內的
最后一個交易日當日止，可申請行權所獲總量的 50%。預留授予股票期權的授
予日為 2021 年 5 月 12 日，預留授予股票期權的登記完成日為 2021 年 5 月 26
日。第二個等待期將于 2023 年 5 月 11 日屆滿。
（二）根據《股權激勵計劃》的相關規定，公司向激勵對象預留授予的限
制性股票自限制性股票上市之日起滿 24 個月后的首個交易日至限制性股票上市
之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止，可申請解除限售所獲總量的 50%。
預留授予限制性股票的授予日為 2021 年 5 月 12 日，預留授予限制性股票的上
市日為 2021 年 5 月 28 日。第二個限售期將于 2023 年 5 月 27 日屆滿。
七、預留授予部分第二個行權/解除限售期可行權/解除限售
的股票期權/限制性股票數量
（一）本次符合行權條件的激勵對象共計 17 人，可行權的股票期權數量為
預留授予股票期權第二個行權期可行權的激勵對象名單及可行權數量：
獲授的股票 本次可行權的 剩余尚未行 本次可行權數量
姓名 職務 期權數量 股票期權數量 權的數量 占預留授予的股
（萬份） （萬份） （萬份） 票期權數量比例
核心技術（業務）骨干
（17 人）
合計（17 人） 28.50 8.55 0.00 30.00%
注：實際行權數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準。
（二）本次符合解除限售條件的激勵對象共計 4 人，可解除限售的限制性
股票數量為 5.40 萬股，占目前公司總股本的 0.022%。本次限制性股票可解除限
售及上市流通具體情況如下：
獲授的限制性 本次可解除 剩余尚未解除 本次可解除限售數
姓名 職務 股票數量 限售的數量 限售的數量 量占預留授予的限
（萬股） （萬股） （萬股） 制性股票數量比例
中層管理人員
（4 人）
合計（4 人） 18.00 5.40 0.00 30.00%
八、獨立財務顧問的核查意見
本財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，科創信息本次預留授
予部分行權/解除限售的激勵對象符合本次激勵計劃規定的行權/解除限售所必
須滿足的條件，且已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》
《上市公司股權激勵管理辦法》等法規的相關規定。公司本次行權/解除限售尚
需按照《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020 年股票期權與限制性股票
激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易
所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相應后續手續。
（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于湖
南科創信息技術股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予
部分第二個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就之獨立財務顧問報告》的簽
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經辦人：孫伏林
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