證券代碼：603915 證券簡稱：國茂股份 公告編號：2023-033
江蘇國茂減速機股份有限公司
(相關資料圖)
關于轉讓參股公司股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 交易概況：江蘇國茂減速機股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國茂股
份”）根據實際經營情況，擬以 1,230 萬元轉讓其持有的參股公司安徽智鷗驅動科
技有限公司（以下簡稱“智鷗驅動”）10%股權，交易對方為公司實際控制人之一
徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股權轉讓構成關聯交易。本次股權轉讓完成后，
公司將不再直接或間接持有智鷗驅動的股權。
? 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
? 本次關聯交易不需要經過有關部門批準，不存在重大法律障礙。
? 過去 12 個月與同一關聯人進行的交易：除日常關聯交易外，至本次關聯交
易為止，過去 12 個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下
標的相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經審計凈資
產絕對值 5%以上，本次交易無需提請股東大會審議。
一、關聯交易概述
為進一步聚焦主業，2023 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第四次會議以 5 票
同意、
同意公司根據實際經營情況，以 1,230 萬元轉讓其持有的參股公司智鷗驅動 10%股
權，交易對方為公司實際控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股權轉讓
構成關聯交易，關聯董事回避表決。本次股權轉讓完成后，公司將不再直接或間接
持有智鷗驅動的股權。獨立董事已對本次關聯交易發表事前認可及明確同意的獨
立意見。
除日常關聯交易外，至本次關聯交易為止，過去 12 個月內，公司與同一關聯
人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，
且未占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，本次交易無需提請股東大
會審議。本次關聯交易不需要經過有關部門批準，不存在重大法律障礙。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯交易對方基本情況
唐心恬女士，中國國籍，現就職于國茂股份。唐心恬女士為公司實際控制人之
一徐彬先生的配偶，根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3 條第三款規定的
關聯關系情形，唐心恬女士與公司構成關聯關系。唐心恬女士不屬于失信被執行人，
具有良好的履約能力，除上述關系外與公司之間不存在其他業務、資產、債權債務、
人員等方面的關系。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的公司基本信息
公司名稱：安徽智鷗驅動科技有限公司
類型：其他有限責任公司
注冊資本：2222.2222 萬人民幣
法定代表人：張志峰
成立日期：2021 年 5 月 7 日
住所：安徽省馬鞍山市含山縣經濟開發區褒禪山路 499 號
經營范圍：一般項目：工程和技術研究和試驗發展；電機及其控制系統研發；
電子元器件制造；其他電子器件制造；伺服控制機構制造；變壓器、整流器和電感
器制造；電機制造；智能車載設備制造；智能無人飛行器制造；汽車零部件及配件
制造（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。
（二）標的公司股權結構、權屬情況
本次交易前后，標的公司股權結構如下
股東名稱 本次交易前持股 本次交易后持股
比例 比例
安徽凌峰眾創企業管理咨詢有限公司 33.30% 33.30%
張志峰 18.00% 18.00%
崔晶晶 18.00% 18.00%
崔德新 15.30% 15.30%
陳凡 2.70% 2.70%
王京夢 2.70% 2.70%
江蘇國茂減速機股份有限公司 10.00% 0
唐心恬 0 10.00%
合計 100% 100%
注：上表中，除唐心恬為公司關聯方外，其余各方與公司無關聯關系。
本次交易標的為公司持有的智鷗驅動 10%的股權，產權清晰，不存在抵押、質
押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。經在中國執行信息公開網信息查詢，智鷗驅
動不是失信被執行人。經與智鷗驅動確認，除公司外的其他智鷗驅動股東就本次交
易放棄行使優先購買權。
（三）交易標的主要財務信息
單位：元
項目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
資產總額 13,580,574.11 15,920,881.69
歸屬于母公司股東的凈
資產
項目 2022 年度 2023 年 1-6 月
營業收入 4,907,064.66 3,117,492.96
凈利潤 -1,525,383.27 -724,943.83
注：以上數據未經審計。
四、交易標的定價依據
以截至目前公司對智鷗驅動總投資額 1,200 萬元加銀行同期存款利息為定價
基礎，交易雙方協商確定轉讓價格為 1,230 萬元。
五、關聯交易合同的主要內容
公司（甲方）擬與唐心恬（乙方）、智鷗驅動（目標公司）簽署《股權轉讓協
議》，主要內容如下：
（一）股權轉讓對價及交割
司的總投資額即甲方取得標的股權的原始價格 1,200 萬元加銀行同期存款利息為
定價基礎，經甲、乙雙方協商確定標的股權的交易對價為人民幣壹仟貳佰叁拾萬元
整（￥12,300,000.00）。
約定相互配合及時完成本次交易所涉工商登記變更等手續。
甲方支付標的股權的交易對價人民幣 1,230 萬元。
（二）過渡期安排
有和承擔。
權。未經乙方同意，不得發生可能導致對本次交易產生重大不利變化的行為。
（三）違約責任
向守約方承擔違約責任。
給守約方造成損失的，還應當賠償守約方的全部損失。
送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內，
如此等違約行為仍未獲得補救，守約方有權解除本協議并主張相應的違約責任。
能批準/核準等原因，導致本交易協議未能生效的或本次合并未能履行的，不視為
任何一方違約。
截至本公告披露日，股權轉讓協議尚未簽訂，本事項經公司董事會審議通過后，
擇期簽訂股權轉讓協議。
六、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
營不構成重大不利影響。本次交易所得款項將全部用于公司日常經營。
產的處置損益進行賬務處理，最終損益情況經審計后確定。
完成后，公司暫無新增關聯交易的情況。如未來新增關聯交易，公司將根據相關規
定履行信息披露義務。
七、本次出售資產暨關聯交易事項的審議程序
票棄權審議通過了此項關聯交易事項，關聯董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，
其余非關聯董事一致通過了該議案；公司獨立董事對上述關聯交易出具了事前認
可的書面意見，并發表了同意的獨立意見，認為：公司將其持有的參股公司智鷗驅
動 10%的股權轉讓給關聯自然人，轉讓價格系以截至目前公司對智鷗驅動總投資額
審議該議案時，關聯董事回避表決，有關交易價格公允、合理，不存在損害公司和
中小股東利益的情形。我們一致同意公司上述關聯交易。
本次關聯交易不需要經過有關部門批準，不存在重大法律障礙。
八、歷史關聯交易
本次交易前 12 個月內，公司未與本次交易的關聯人唐心恬女士發生過關聯交
易事項（日常關聯交易除外）。
特此公告。
江蘇國茂減速機股份有限公司董事會
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